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如何构建一套完整的合规管理体系？

国家标准GB/T 35770-2017《合规管理体系 指南》于2018年7月1日正式实施。随着国际、国内企业合规事件频繁爆发，可预料未来在企业，特别是一些受到公众关注的知名企业、国有企业，其建立健全合规管理体系将成为必不可少的工作。很大一部分，落到企业法务身上。作为法务，该如何应对这份新工作呢？

《合规管理体系 指南》介绍了组织环境、领导作用、策划、支持、运行、绩效评价和改进等过程。它提供了一套在企业内如何建立合规管理体系的指导。作为标准，它是非常的。但正因“标准”要照顾到方方面面，在实际操作中，仍有不少企业法务合规人员对于如何构建合规管理体系仍心存疑惑。

一、合规管理体系的组成：整体框架与思路

企业合规管理体系，本质上是管理体系的一种，但核心是合规。企业管理体系，有多种。如质量管理体系、环境管理体系，信息管理体系等。管理体系的建立与实施，有其一般规律。管理体系是一种有规律的重复发生的活动，是基于一定目标，企业的（战略）计划、预算编制、执行和业绩评价等行为的综合。合规管理体系的重点明显应当是“合规”，且应融入到整个管理体系中，否则容易产生“合规”与“业务”两张皮的“普遍”现象。如何融入业务管理体系，成为合规管理发挥价值的出发点，也是合规管理体系的难点。它要求不仅要熟悉合规相关理论和操作，还要认识业务相关运转和特点。

合规管理体系要融入业务，且有效落地，终离不开人的推动和执行。因此，必须有相应的合规管理组织架构。同时，对于合规管理组织中的相关人员，如公司层管理者、首席合规官、合规团队及业务总监等都要有一个清晰的合规职责。除了强调赋予他们相应的职权以外，更重要的是强调他们对合规管理均负有相关责任。

合规问题产生的主要原因是外部环境，特别是法律、法规的变化，还有人们商业道德价值观的变迁，使得企业行为产生不合规的风险。因此，一套有效的合规管理体系，不能简单地应对现有的法律法规，而是要适当走在法律法规的前面，即要有一定的前瞻性，才不至于被动。

个人认为一套有效的企业合规管理体系应当由以下三部分组成。首先，合规风险的识别与评估。识别和评估是合规管理的基础，也是关键。要识别合规风险，前提是找到合规义务。合规义务是合规管理中的“尺子”。有尺子，才能找到偏差。合规义务来源于四方面：一是法律、法规、部门规章；二是企业内部规章制度；三是职业操守和道德规范；四是企业与其他主体签订的协议承诺。其次，合规管理的行为。合规管理行为指将合规管理付诸实践的一切相关行为。它先是包括实施合规管理行为的组织架构，这是人的基础。然后是与合规管理有关的制度与流程，这是制度的基础。再是那些合规管理行为运行机制，后是合规管理相关的反馈与改进行为。后，合规文化的塑造。合规文化可保障合规管理持续、长久实施，合规文化也可降低合规管理体系运行成本。同时，合规文化又是企业合规风险防范的后一道防线。因此，合规文化塑造也应成为合规管理体系建立的重要组成部分。